Wing Lau Certified Public Accountant
​穎利會計事務所

   美国是个自由经济的国度, 要想成立公司做生意很容易, 政府没有设定什么繁文琐节, 而且根据企业不同的生意和运作方式, 有多种公司形式可供选择, 比如独资公司、合伙公司、有限公司等等。由于在法律与税务上有不同的特性, 究竟哪种公司形式较为适合您的企业, 本文将为您逐一介绍。

1. 独资公司(Sole-Proprietorship)

   是指一个人拥有并经营的生意, 不需要向州政府申请注册, 但一般要向所在县登记生意名称并且向所在的城市申请营业执照。其特点是所有者无限责任, 即所有者的个人财产也须对经营中产生的债务, 法律责任等负责, 此类形式一般适用于风险小的小本生意。好处是所有者只须缴纳个人所得税, 并且不像其他形式（如LLC,CORPORATION）需要准备太多的法律文件。

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2. 合伙公司（Partnership）

    是指两个或两个以上的所有人共同拥有经营的生意, 可以选择不向州政府注册, 但一般要向所在县登记生意名称并且向所在的城市申请营业执照。这种形式虽然不需要正式的书面合伙人合同就可以建立, 比如可能是合伙人之间口头的协议后握握手就可能建立了合伙人的关系, 但是安全起见最好还是有一份详细的书面协议, 一般合伙人中的每一个合伙人都要对经营中产生的债务, 法律责任等负有无限的个人责任, 即使是其他的合伙人做出的错误的决定。此外, 一般合伙人中的合伙人也只须缴纳个人所得税。

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3. 股份有限公司（Corporation）与S公司（S-Corp）

   股份有限公司必须在州政府注册。手续并不复杂, 只需公司的名称、地址和负责人的名字即可。无需公司注册资金, 可经营的业务范围广泛, 除一些特殊行业外, 一般的生意都可经营, 不过有些行业如餐饮、衣厂、美容等还需申请执照才能合法营业。

  股份有限公司的形式有多项好处。

• 股份有限公司是一个独立的经济个体, 企业若有任何法律责任或债务, 均由公司承担,股东的责任最多不超过其在公司的投资。如果公司资产不能抵债, 公司可以申请破产,债权人自认损失,不会影响公司股东的个人资产。

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• 股份有限公司的形式易於公司業務的發展,公司可以根據公司業務發展與融資的需求,無限制地增加股東,股東的身份也不受限制,可以是外國人或外國公司.所以這種公司的形式適合外國的母公司在美國設立海外子公司.同時股份有限公司也可以通過發放公司的股票和股權給員工以起到激勵員工、保留人才的作用。

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    股份有限公司最大的缺陷在于公司的盈利需双重课税, 即公司的盈利需课公司税外, 剩余的红利发放给股东时, 股东又必须再付一次个人税, 这就是所谓的双重课税（ Double Taxation)。

   但是若将股份有限公司在税务上选择成S公司（S-Corp）, 企业就可以避免双重课税, 公司所有的盈利都可直接转到股东个人税单上只打一次个人税。美国税典在公司税法的S次章规定若股份有限公司满足一定的条件,就可以申请像合伙公司一样的报税方式, 免去双重课税的负担。

    这些条件包括：

• 股东人数不超过100人, 而且必须都是美国永久居民或美国公民；

• 股东不可以为有限公司, 公司只能发行一种股票；

    对于一般小公司这些条件不难满足, 申请与批准也方便。 S公司既避免了独资公司责任无限的困扰也无普通股份有限公司双重赋税的缺陷。另外, S公司若有亏损可直接在当年抵减股东的其它收入, 马上可以减少股东个人所得税。因此, S公司是一种很常用的公司与报税形式。

4. 责任有限公司（LLC）

    LLC是Limited Liability Company的缩写。中文翻译为责任有限公司。拥有人称为成员（Member）。 LLC是一种较理想的公司形式, 兼具合伙公司与股份有限公司的优点

在法律与债务上可以避免责任无限的困扰；

在赋税上没有双重课税的不利；

• LLC可以用合伙公司的形式报税, 企业只需申报收入与开支、无需纳税、企业的盈利或亏损依成员的产权比例转移到每个成员的个人税单上予以申报、纳税或抵税；

• LLC也可以只由一个成员拥有, 同独资公司的报税方法一样在个人税单的C附表上申报公司的盈利或亏损；

   但是LLC尽管可以一人拥有, 它仍不失公司责任有限的特点, 成员的个人财产不会受到公司债务的牵连.LLC与S公司相比有更多优点, 表现在：

1. LLC对成员的人数没有限制,而S公司不可超过100人

2. LLC对成员的种类没有限制,可以是个人、外国人、股份有限公司、合伙公司或信托基金等

   美国公司管理部门要求美国境内公司在进行注册、运营后进行公司的年检和税务申报。美国公司年检对于本土公司相对比较简单, 但是税务的申报有一定的要求。
  美国公司年检的程序和要求

1. 政府相关文件的续签,包括董事和股东资料的确认以及公司各管理职位；
2. 公司注册地址的登记；
3. 税务相关的会计申报和交纳。

 美国公司年检时间与费用

1. 年检时间一般为注册成立公司后一年.到年检时间美国本协会代为通知；
2. 年检费用：
  如注册美国公司后如不在美国经营, 没有和美国产生贸易往来, 则无需做帐和交税, 但是要报税, 可以进行零申报。美国各州情况不同年检所需费用也不同, 以加州为例每年必交的政府费用为800美金。

美国政府登记注册部门

美国五十个州设有专门的登记注册部门, 各州在注册登记时有不同的要求, 收费也有所不同。

 在美国有些类型的业务或职业需要专门的牌照, 如保险业, 房地产经纪人等等, 各市政府, 各州政府有其法规。需要预先向相关部门查询, 可以了解到最新的信息。​
  美国雇主身份识别号码 ( EIN )

    除SOLE PROPRIETORSHIPS（独资经营公司）外的所有商业机构必须向税务局（IRS）索取雇主识别号码. 雇主识别号码又有称公司税号,成立公司以后,是开设银行商业帐号,报税必须提供的资料之一。

    如SOLE PROPRIETORSHIPS 的雇主要为其员工报税或建立退休计划,也需先申请雇主识别号码.

  美国雇主代扣雇员所得税

在美国雇用职员,雇主必须代扣受雇人员的所得税, 包括：

• 美国社会福利税

• 美国医疗保健制度税

• 美国联邦政府失业补助金

• 美国州政府失业补助金

• 美国残疾保险

• 美国受雇人员赔偿金保险

    美国政府规定,雇主必须定期向美国联邦政府、美国州政府及美国市政府的税务部门代付其雇员的所得税, 如过期缴费,政府将给予严历的惩罚及罚款。
    美国法律还规定, 雇主必须在每年二月向社会安全局提交所有员工W-2工资收入报表和报税证明文件。

美国商业牌照 Q&A